HƯỚNG DẪN THÀNH LẬP CÔNG TY CON ĐỂ THỰC HIỆN DỰ ÁN ĐÚNG LUẬT

Thành lập công ty con chính là giải pháp giúp chủ doanh nghiệp đưa dự án vào khuôn khổ pháp lý, thu hút đầu tư riêng và vận hành hiệu quả hơn. Tuy nhiên, không phải ai cũng nắm rõ các thủ tục pháp lý, điều kiện đăng ký và nghĩa vụ tài chính khi lập công ty con. Đừng để những rào cản pháp lý làm chậm bước tiến! Bài viết này sẽ giúp các nhà đầu tư hiểu rõ từ A – Z quy trình thành lập công ty con để thực hiện dự án đảm bảo đúng luật.

1. Công ty con thực hiện dự án là gì?

Công ty con thực hiện dự án, hay còn gọi là công ty dự án, là doanh nghiệp được thành lập với mục tiêu triển khai một dự án cụ thể. Đây là mô hình phổ biến trong các ngành như xây dựng, bất động sản, năng lượng, giao thông và nhiều lĩnh vực khác.

Các công ty dự án thường cạnh tranh tham gia ký kết hợp đồng với các tổ chức hoặc chính phủ để triển khai các dự án có quy mô lớn. Một điểm đặc trưng của mô hình này là công ty dự án có thể do một hoặc nhiều doanh nghiệp cùng nhau thành lập, tùy thuộc vào phạm vi và yêu cầu của dự án.

Để hiểu rõ hơn, hãy xem xét tình huống sau: Giả sử công ty A và công ty B cùng quan tâm đến một dự án hạ tầng giao thông lớn. Khi dự án được mở thầu, hai công ty liên danh để tham gia đấu thầu. Sau khi trúng thầu, hai công ty này quyết định thành lập một công ty mới tên công ty C để thực hiện dự án. Công ty C chỉ tập trung thực hiện dự án này mà không tham gia vào các hoạt động kinh doanh khác. Công ty C trong ví dụ trên chính là công ty dự án. Điều này giúp tối ưu hóa nguồn lực, chuyên môn hóa quy trình và nâng cao hiệu quả triển khai.

Các nhà đầu tư đăng ký thành lập công ty dự án để thực hiện dự án đầu tư theo hình thức đối tác công ty hoặc đầu tư có sử dụng đất.

Công ty con thực hiện dự án là doanh nghiệp được thành lập với mục tiêu triển khai một dự án cụ thể.

2. Điều kiện thành lập công ty con để thực hiện dự án

Việc thành lập công ty con để thực hiện dự án cần tuân theo quy định pháp luật, đặc biệt là Luật Đầu tư và Luật Doanh nghiệp. Các điều kiện chính bao gồm:

2.1. Điều kiện về loại hình doanh nghiệp

Theo Khoản 1 Điều 44 Luật Đầu tư (có hiệu lực từ 01/01/2021), nhà đầu tư chỉ được thành lập công ty dự án dưới một trong ba loại hình doanh nghiệp sau:

• Công ty TNHH một thành viên: Do một cá nhân hoặc một tổ chức làm chủ sở hữu.
• Công ty TNHH hai thành viên trở lên: Có từ 2 đến 50 thành viên góp vốn.
• Công ty cổ phần (không phải là công ty đại chúng): Có ít nhất 3 cổ đông sáng lập, nhưng không phải là công ty đại chúng niêm yết trên sàn chứng khoán.

Lưu ý: Không được thành lập công ty dự án dưới hình thức công ty hợp danh hoặc doanh nghiệp tư nhân. Vì các loại hình này có đặc thù về trách nhiệm vô hạn, không phù hợp với mô hình công ty dự án.

2.2. Điều kiện về tên công ty

Theo quy định của Luật Doanh nghiệp, doanh nghiệp cần lưu ý các điều kiện sau khi đặt tên công ty:

• Không được trùng hoặc gây nhầm lẫn với các công ty đã đăng ký trước đó. Trước khi đăng ký, doanh nghiệp cần tra cứu trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp
• Chứa cụm từ thể hiện loại hình doanh nghiệp: Tên công ty phải thể hiện rõ loại hình doanh nghiệp.
• Tên công ty nên kèm theo tên dự án hoặc lĩnh vực hoạt động để dễ phân biệt. Ví dụ, Công ty TNHH Dự án Xây dựng Hạ tầng Thiên Minh
• Không vi phạm đạo đức, thuần phong mỹ tục hoặc chứa từ ngữ cấm theo quy định pháp luật: Tên công ty không được chứa từ ngữ phản cảm, trái với thuần phong mỹ tục của Việt Nam; không được sử dụng các từ ngữ liên quan đến cơ quan nhà nước, trừ khi có sự chấp thuận

2.3. Điều kiện về địa chỉ công ty

Doanh nghiệp cần có địa chỉ trụ sở rõ ràng, đáp ứng các tiêu chí:

• Thuộc lãnh thổ Việt Nam, có địa chỉ rõ ràng bao gồm số nhà, đường/phố, phường/xã, quận/huyện, tỉnh/thành phố.
• Không được đặt tại chung cư hoặc nhà tập thể nếu các địa điểm này không có chức năng kinh doanh. Tuy nhiên, nếu chung cư có quy hoạch làm văn phòng thương mại, doanh nghiệp có thể đặt trụ sở tại đó, nhưng cần có văn bản chứng minh.
• Địa chỉ phải phù hợp với ngành nghề đăng ký kinh doanh: Một số ngành nghề yêu cầu địa chỉ công ty phù hợp với quy định chuyên ngành. Ví dụ, Công ty xây dựng cần có địa chỉ rõ ràng, tránh đặt tại khu vực không phù hợp với ngành nghề thi công.

Công ty con phải có địa chỉ rõ ràng trên lãnh thổ Việt Nam

2.4. Điều kiện về người đại diện theo pháp luật

Người đại diện theo pháp luật của công ty dự án phải đáp ứng các yêu cầu sau:

• Là cá nhân có đầy đủ năng lực hành vi dân sự: Từ đủ 18 tuổi trở lên, không bị mất hoặc hạn chế năng lực hành vi dân sự.
• Không thuộc đối tượng bị cấm quản lý và thành lập doanh nghiệp: Không đang trong thời gian bị cấm đảm nhiệm chức vụ quản lý, không bị kết án liên quan đến các tội danh gian lận, tham ô hoặc vi phạm pháp luật trong lĩnh vực tài chính và kinh doanh.

2.5. Điều kiện về vốn điều lệ

Việc thành lập công ty con để thực hiện dự án bắt buộc phải có vốn điều lệ. Pháp luật không quy định mức vốn điều lệ tối thiểu chung cho tất cả các doanh nghiệp. Doanh nghiệp có thể đăng ký vốn điều lệ tùy theo khả năng tài chính và nhu cầu hoạt động.

Tuy nhiên, nếu công ty con hoạt động trong ngành nghề có yêu cầu vốn pháp định, thì phải đăng ký vốn điều lệ tối thiểu bằng mức vốn pháp định theo quy định của ngành nghề đó.

3. Thủ tục thành lập công ty con để thực hiện dự án

Việc thành lập công ty con để triển khai dự án phải tuân thủ các quy định pháp lý nhằm đảm bảo tính hợp pháp và khả thi của dự án. Công ty con phải thực hiện việc xin Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư cho dự án trước khi đăng ký làm Giấy phép kinh doanh

Bước 1: Xin Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư cho dự án

Hồ sơ xin cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư chỉ được nộp sau khi ký thỏa thuận đầu tư và hợp đồng dự án. Sau đó, doanh nghiệp cần chuẩn bị hồ sơ gồm các tài liệu quan trọng sau:

1. Văn bản cấp giấy chứng nhận đăng ký đầu tư.
2. Bản thỏa thuận đầu tư cùng với dự thảo hợp đồng của dự án.
3. Bản báo cáo nghiên cứu tính khả thi, giấy quyết định phê duyệt dự án.
4. Văn bản chấp thuận sử dụng vốn nhà nước (nếu là dự án có nhà nước tham gia).
5. Bản hợp đồng liên doanh, bản dự thảo điều lệ doanh nghiệp (nếu có).
6. Giấy chứng nhận quyết định lựa chọn đầu tư dự án.

Tùy vào quy mô và phạm vi hoạt động của dự án, doanh nghiệp sẽ nộp hồ sơ tại cơ quan phù hợp. Cụ thể như sau:

• Nhà đầu tư nộp hồ sơ tại Sở Tài chính đối với các dự án cấp quốc gia, dự án của Bộ, Ban, Ngành Nhà nước, dự án được thực hiện từ trên 2 địa bàn tỉnh trở lên hoặc dự án cấp thành phố trung ương.
• Nhà đầu tư nộp hồ sơ tại Ủy ban nhân dân cấp tỉnh cấp đối với các dự án không thuộc Nhóm 1 ở trên.
• Dự án nhóm C (được quy định tại Điều 10 Luật Đầu tư công) không cần xin Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư.

Thời gian thẩm định và cấp phép từ 25 – 30 ngày làm việc kể từ khi tiếp nhận hồ sơ hợp lệ. Nếu hồ sơ đầy đủ và hợp lệ, doanh nghiệp sẽ được cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư. Nếu hồ sơ chưa đạt yêu cầu, cơ quan chức năng sẽ thông báo điều chỉnh, bổ sung để hoàn thiện hồ sơ.

Bước 2: Đăng ký Giấy phép kinh doanh cho công ty con thực hiện dự án

Sau khi đã được cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư, doanh nghiệp cần tiếp tục đăng ký Giấy phép kinh doanh để chính thức thành lập công ty con và bắt đầu hoạt động. Đây là bước quan trọng để công ty con có tư cách pháp nhân, được phép ký kết hợp đồng và triển khai dự án theo quy định pháp luật.

Hồ sơ để xin giấy phép kinh doanh bao gồm các tài liệu quan trọng sau:

1. Giấy đề nghị đăng ký thành lập doanh nghiệp dự án (theo mô hình công ty TNHH/cổ phần)
2. Điều lệ công ty
3. Danh sách thành viên đối với công ty TNHH 2 thành viên trở lên/ danh sách cổ đông sáng lập đối với công ty cổ phần
4. Bản sao công chứng Căn cước/CCCD/hộ chiếu của người đại diện theo pháp luật
5. Bản sao công chứng Căn cước/CCCD/hộ chiếu của các cổ đông góp vốn là cá nhân.
6. Bản sao công chứng Quyết định thành lập/Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp của thành viên/cổ đông góp vốn là tổ chức; Văn bản cử người đại diện theo ủy quyền của tổ chức, bản sao hợp lệ CCCD/hộ chiếu của người đại diện theo ủy quyền.
7. Giấy ủy quyền cho người nộp hồ sơ (nếu người đại diện pháp luật không trực tiếp thực hiện).
8. Bản sao hợp lệ Căn cước/CCCD/hộ chiếu của người được ủy quyền nộp hồ sơ.

Doanh nghiệp có thể nộp hồ sơ online trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp hoặc nộp trực tiếp tại Phòng Đăng ký kinh doanh thuộc Sở Kế hoạch và Đầu tư cấp tỉnh/thành phố nơi công ty con đặt trụ sở.

Sau 3 – 5 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ, Phòng Đăng ký kinh doanh kiểm tra tính hợp lệ của hồ sơ và trả kết quả. Nếu hồ sơ hợp lệ, Phòng Đăng ký kinh doanh cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Nếu hồ sơ không hợp lệ, Phòng Đăng ký kinh doanh ra thông báo bằng văn bản, hướng dẫn doanh nghiệp sửa đổi, bổ sung hồ sơ và nộp lại.

Doanh nghiệp cần đăng ký Giấy phép kinh doanh để chính thức thành lập công ty con và bắt đầu hoạt động

Bước 3: Hoàn thành nghĩa vụ thuế

Sau khi nhận được giấy phép kinh doanh, công ty cần thực hiện nghĩa vụ thuế để có thể hoạt động hợp pháp. Các công việc cần thực hiện bao gồm:

• Nộp hồ sơ kê khai thuế ban đầu và tờ khai thuế môn bài.
• Treo bảng hiệu công ty để thuế đi kiểm tra và duyệt cho xuất hóa đơn VAT.
• Mua thiết bị chữ ký số để khai thuế, đóng thuế, xuất hóa đơn, kê khai BHXH, Hải quan…
• Mua gói hóa đơn điện tử về phát hành, nếu có nhu cầu xuất hóa đơn VAT.
• Mở tài khoản ngân hàng đứng tên công ty và đăng ký tài khoản lên thuế.

Bước 4: Xác định người hỗ trợ kế toán thuế cho công ty

Bất kể công ty đã đi vào hoạt động hay chưa, việc kê khai và báo cáo thuế là bắt buộc. Doanh nghiệp có thể lựa chọn một trong ba phương án để thực hiện kế toán thuế:

• Công ty tự làm kế toán thuế, phù hợp với doanh nghiệp nhỏ, có kiến thức kế toán và thuế cơ bản.
• Công ty thuê nhân viên kế toán nội bộ về làm việc, trả lương thưởng bảo hiểm xã hội, phúc lợi mỗi tháng.
• Công ty thuê kế toán dịch vụ, trả phí mỗi tháng chỉ bằng 1/10 so với việc thuê kế toán nội bộ.

4. Kinh nghiệm thành lập công ty con để thực hiện dự án

4.1. Xác định mục tiêu và phạm vi hoạt động của công ty con

Trước khi thành lập công ty con, doanh nghiệp cần xác định rõ vai trò, phạm vi hoạt động và ngành nghề kinh doanh để đảm bảo phù hợp với dự án và tuân thủ quy định pháp luật.

• Xác định vai trò của công ty con: Công ty con có hoạt động độc lập hay chỉ đóng vai trò hỗ trợ công ty mẹ? Nếu hoạt động độc lập, công ty con có quyền tự quyết các vấn đề tài chính và kinh doanh. Nếu chỉ hỗ trợ công ty mẹ, mọi quyết định có thể phải thông qua công ty mẹ.
• Xác định phạm vi dự án: Công ty con sẽ thực hiện toàn bộ dự án hay chỉ một phần. Một số công ty con chỉ được thành lập để thực hiện một giai đoạn của dự án, chẳng hạn như xây dựng hạ tầng hoặc vận hành một bộ phận cụ thể.
• Xác định ngành nghề đăng ký: Để công ty con hoạt động hợp pháp, ngành nghề đăng ký kinh doanh phải phù hợp với dự án. Một số ngành nghề cần có điều kiện pháp lý riêng như bất động sản, tài chính, hoặc dịch vụ bảo vệ.

4.2. Xây dựng mô hình quản trị và điều hành hiệu quả

Sau khi xác định phạm vi hoạt động, doanh nghiệp cần xây dựng mô hình quản trị phù hợp để đảm bảo công ty con hoạt động minh bạch, hiệu quả và tránh rủi ro pháp lý.

• Phân quyền rõ ràng: Công ty con có toàn quyền quyết định hoạt động kinh doanh, hay phải xin ý kiến công ty mẹ trong các quyết định quan trọng. Nếu công ty con có mô hình quản trị độc lập, cần xây dựng hệ thống điều hành chặt chẽ để đảm bảo tính hiệu quả.
• Bổ nhiệm người đại diện theo pháp luật: Người đại diện theo pháp luật của công ty con cần có năng lực phù hợp với lĩnh vực hoạt động và hiểu rõ mục tiêu dự án. Điều này giúp công ty con vận hành hiệu quả và có chiến lược phát triển phù hợp với công ty mẹ.
• Cơ chế giám sát tài chính: Để đảm bảo tính minh bạch trong tài chính, cần thiết lập quy trình giám sát chặt chẽ nhằm kiểm soát dòng tiền, tránh rủi ro thất thoát hoặc gian lận. Công ty mẹ có thể yêu cầu công ty con báo cáo tài chính định kỳ hoặc thực hiện kiểm toán nội bộ.

4.3. Đảm bảo nguồn vốn và kế hoạch tài chính

Việc đảm bảo nguồn vốn và lập kế hoạch tài chính rõ ràng là yếu tố then chốt để công ty con có thể triển khai dự án một cách bền vững.

• Xác định vốn điều lệ: Như phân tích ở trên, công ty con bắt buộc phải có vốn điều lệ khi đăng ký thành lập. Vốn điều lệ phải đảm bảo phù hợp với yêu cầu pháp lý và nhu cầu thực tế của dự án.
• Phân bổ ngân sách hợp lý: Công ty con sẽ huy động vốn độc lập hay nhận vốn từ công ty mẹ? Nếu công ty mẹ đầu tư trực tiếp, cần có phương án kiểm soát tài chính giữa hai công ty. Nếu công ty con huy động vốn từ bên ngoài, cần xác định rõ các nguồn tài trợ từ ngân hàng, quỹ đầu tư hoặc đối tác chiến lược.
• Lập kế hoạch tài chính chi tiết: Doanh nghiệp cần xây dựng kế hoạch tài chính dài hạn, bao gồm dự toán chi phí để vận hành công ty con, quản lý dòng tiền để đảm bảo công ty con có đủ vốn hoạt động, phương án sinh lời để công ty con không chỉ hoàn thành dự án mà còn tạo ra lợi nhuận.

Xác định vốn điều lệ, phân bổ ngân sách hợp lý và lập kế hoạch tài chính chi tiết là những việc công ty con cần làm để triển khai dự án hiệu quả

4.4. Tận dụng lợi thế thương hiệu và khách hàng từ công ty mẹ

Một trong những lợi thế lớn nhất khi thành lập công ty con là có thể tận dụng thương hiệu, uy tín và hệ thống khách hàng sẵn có của công ty mẹ để phát triển nhanh hơn, tiết kiệm chi phí và giảm rủi ro.

• Sử dụng thương hiệu công ty mẹ: Khi công ty con sử dụng thương hiệu đã có tiếng của công ty mẹ, khách hàng và đối tác sẽ dễ dàng tin tưởng hơn. Điều này giúp công ty con giảm thời gian xây dựng thương hiệu và nhanh chóng chiếm lĩnh thị trường.
• Tận dụng cơ sở dữ liệu khách hàng: Công ty mẹ thường đã có một lượng lớn khách hàng trung thành. Do đó, công ty con có thể khai thác dữ liệu này để giới thiệu sản phẩm/dịch vụ mới của công ty con và tiếp cận tệp khách hàng tiềm năng mà không cần bỏ ra quá nhiều chi phí quảng cáo.
• Hợp tác nội bộ để phát triển dự án: Công ty mẹ có thể cung cấp nguồn lực, tài chính, nhân sự cho công ty con để giúp tối ưu hoạt động. Ngược lại, công ty con có thể thực hiện chuyên sâu một mảng nhất định để hỗ trợ công ty mẹ phát triển.

4.5. Định hướng phát triển bền vững cho công ty con

Việc thành lập công ty con không chỉ nhằm thực hiện một dự án ngắn hạn mà còn phải có chiến lược dài hạn để đảm bảo công ty con phát triển bền vững và đóng góp giá trị cho hệ sinh thái của công ty mẹ.

• Xây dựng chiến lược kinh doanh dài hạn: Nếu có chiến lược phát triển dài hạn, công ty con có thể tiếp tục mở rộng sau khi dự án kết thúc. Ví dụ, một công ty con được lập để xây dựng một tuyến đường cao tốc. Sau khi hoàn thành dự án có thể tiếp tục vận hành bảo trì đường hoặc mở rộng sang các dự án hạ tầng khác.
• Tận dụng lợi thế từ công ty mẹ: Ngoài khách hàng và thương hiệu, công ty con có thể tận dụng tài chính, nhân sự, kinh nghiệm quản lý từ công ty mẹ để mở rộng quy mô. Ví dụ, một chuỗi nhà hàng thành lập công ty con chuyên sản xuất thực phẩm. Công ty con có thể tận dụng nguồn cung ứng nguyên liệu từ công ty mẹ để giảm chi phí và phát triển nhanh hơn.
• Kiểm soát rủi ro: Lập phương án xử lý nếu dự án không thành công. Dự án có thể thất bại do các yếu tố như thiếu vốn, thị trường biến động hoặc thay đổi chính sách pháp lý. Do đó, công ty con cần có phương án dự phòng để tránh rủi ro tài chính và đảm bảo quyền lợi của các bên liên quan.
• Lập kế hoạch mở rộng: Nếu công ty con có tiềm năng phát triển lớn, có thể tách khỏi công ty mẹ để trở thành một doanh nghiệp hoạt động độc lập. Ngược lại, nếu công ty con vẫn phụ thuộc vào công ty mẹ về tài chính, nhân sự, khách hàng, thì cần xác định mô hình phù hợp để hợp tác lâu dài.
• Chuẩn bị nguồn lực cho tương lai: Nếu công ty con hoạt động hiệu quả, có thể tăng vốn điều lệ, mở rộng quy mô để đón đầu cơ hội kinh doanh mới. Ví dụ, một công ty con trong ngành năng lượng tái tạo có thể mở rộng từ điện mặt trời sang điện gió, điện sinh khối khi dự án ban đầu thành công.

Hy vọng rằng bài viết này đã giúp các chủ doanh nghiệp hiểu rõ quy trình và thủ tục thành lập công ty con để thực hiện dự án. Nếu bạn đang cân nhắc mở công ty con cho dự án của mình nhưng không có nhiều thời gian thực hiện, thì đừng ngần ngại tìm kiếm sự hỗ trợ từ các chuyên gia từ Apolo

CÔNG TY TNHH TƯ VẤN DOANH NGHIỆP APOLO

• Địa chỉ: Lầu 1, số 456 Xô Viết Nghệ Tĩnh, Phường 25, Quận Bình Thạnh, Thành phố Hồ Chí Minh, Việt Nam
• Email: phaplyapolo@gmail.com
• Điện thoại: 028 3535 5905
• Hotline/ Zalo: 0938 249 246