Bạn cần nắm được những lưu ý khi thành lập công ty cổ phần trước khi tiến hành đăng ký để quá trình thành lập công ty của bạn diễn ra suôn sẻ và hiệu quả. Việc đảm bảo đáp ứng đầy đủ các điều kiện là điều vô cùng quan trọng. Đặc biệt bạn cần chú ý đến nhiều yếu tố như tên công ty, địa chỉ đặt trụ sở, chọn cổ đông phù hợp, xác định rõ vốn góp, lựa chọn mô hình quản trị minh bạch, hiểu rõ về các loại cổ phần,… sẽ giúp bạn tránh được các sai sót và rủi ro không đáng có.
1. Nắm rõ những thông tin cơ bản về việc thành lập công ty cổ phần
Theo Luật Doanh nghiệp 2020, công ty cổ phần là loại hình doanh nghiệp mà trong đó có các đặc điểm:
- Vốn điều lệ: Chia thành các phần gọi là cổ phần, linh hoạt huy động vốn qua phát hành cổ phiếu, trái phiếu và các chứng khoán khác.
- Cổ đông: Có tối thiểu 03 người, không giới hạn tối đa. Cổ đông chịu trách nhiệm trong phạm vi vốn góp và được tự do chuyển nhượng cổ phần, trừ trường hợp bị hạn chế theo quy định pháp luật.
- Hội đồng quản trị: Gồm từ 03 đến 11 thành viên, nhiệm kỳ tối đa 05 năm, có thể tái bầu không giới hạn. Thành viên độc lập chỉ được bầu tối đa 02 nhiệm kỳ liên tục.
- Tư cách pháp nhân: Được công nhận khi nhận Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp và có quyền phát hành các loại cổ phần, trái phiếu để tham gia thị trường chứng khoán.
Dưới đây là các bước cụ thể để thành lập một công ty cổ phần tại Việt Nam:
- Bước 1: Chuẩn bị thông tin: Bao gồm thông tin cổ đông, địa chỉ, vốn điều lệ, ngành nghề kinh doanh và người đại diện pháp luật. Đính kèm bản công chứng CCCD/Hộ chiếu hoặc giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (đối với tổ chức).
- Bước 2: Soạn thảo hồ sơ
- Bước 3: Nộp hồ sơ đăng ký qua Cơ quan đăng ký kinh doanh, bưu chính hoặc trực tuyến. Thanh toán lệ phí công bố thông tin doanh nghiệp.
- Bước 4: Góp vốn điều lệ: Cổ đông góp vốn đủ trong 90 ngày sau khi được cấp giấy đăng ký kinh doanh.
- Bước 5: Hoàn thiện thủ tục sau thành lập: Khắc dấu pháp nhân, Mở tài khoản ngân hàng, đăng ký chữ ký số, treo biển công ty và phát hành hóa đơn điện tử.
So với công ty TNHH, công ty cổ phần có khả năng huy động vốn đa dạng và dễ dàng tham gia thị trường chứng khoán. Để nắm rõ hơn về các điều kiện, quy trình thành lập công ty cổ phần, hãy tham khảo ngay cách thành lập công ty cổ phần.
Nếu bạn muốn thành lập công ty cổ phần một cách hiệu quả, tuân thủ đúng quy định pháp luật và tiết kiệm thời gian thì Kế toán Apolo tự hào là đơn vị tư vấn hàng đầu, chuyên hỗ trợ các cá nhân, tổ chức trong việc thành lập và vận hành công ty hiệu quả. Với đội ngũ chuyên gia giàu kinh nghiệm và am hiểu sâu sắc quy định pháp luật, Apolo cam kết mang đến giải pháp tối ưu, đảm bảo quy trình thành lập công ty cổ phần diễn ra nhanh gọn và đúng quy định.
2. Lựa chọn cổ đông sáng lập kỹ lưỡng, có cùng chí hướng và tầm nhìn phát triển
Theo quy định tại Điểm b Khoản 1 Điều 111 Luật Doanh nghiệp 2020, một công ty cổ phần bắt buộc phải có ít nhất 3 cổ đông sáng lập và không giới hạn số lượng cổ đông tham gia góp vốn. Vì vậy, khi lựa chọn cổ đông đồng sáng lập, bạn nên lưu ý 1 số tiêu chí sau:
- Có chung tâm nhìn và mục tiêu kinh doanh: Nếu các cổ đông không có chung tầm nhìn và mục tiêu kinh doanh, điều này có thể dẫn đến mâu thuẫn và khó khăn trong việc ra quyết định. Hãy đảm bảo rằng tất cả các cổ đông đều nghiêm túc trong công việc và cam kết với sự phát triển lâu dài của công ty.
- Có khả năng tài chính ổn định: Một cổ đông không đảm bảo tài chính có thể gây khó khăn cho công ty khi cần huy động vốn hoặc đối mặt với khủng hoảng tài chính.
- Có ý định hợp tác lâu dài: Trước khi chính thức thành lập, hãy thử thực hiện một dự án nhỏ cùng nhau để đánh giá khả năng làm việc chung và mức độ tin cậy giữa các cổ đông. Điều này sẽ giúp bạn đảm bảo rằng mọi người có thể phối hợp tốt và vượt qua thử thách khi cần thiết.
Lựa chọn cổ đông thành lập công ty có trách nhiệm, vững về tài chính để đảm bảo cùng đưa công y phát triển
3. Kiểm tra tên & trụ sở công ty trước khi soạn hồ sơ thành lập
Tên công ty là yếu tố quan trọng đầu tiên khi thành lập công ty cổ phần. Doanh nghiệp cần đảm bảo tên không trùng lặp hoặc gây nhầm lẫn với các tên đã được đăng ký trước đó. Để tránh vi phạm, hãy tra cứu tên trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp và chuẩn bị danh sách tên dự kiến.
Quy tắc đặt tên công ty cổ phần:
- Tên phải gồm cụm từ “Công ty cổ phần” hoặc “Công ty CP” kèm theo phần tên riêng.
- Tên riêng có thể dùng chữ cái tiếng Việt, F, J, Z, W, chữ số hoặc ký hiệu.
- Nếu có tên nước ngoài, nên dịch theo nghĩa hoặc giữ nguyên phiên âm phù hợp.
Trụ sở công ty cũng cần được xác định rõ ràng. Lưu ý:
- Không sử dụng địa chỉ là nhà tập thể, chung cư, nhà trọ, nhà không có số hoặc những địa điểm không có chức năng kinh doanh.
- Trụ sở nên cố định trong phạm vi quận, huyện để tránh thủ tục phức tạp khi thay đổi địa chỉ sang địa phương khác.
4. Ghi rõ phần vốn góp và cam kết thời gian hoàn thành
Để rõ ràng trong việc góp vốn và tài sản, bạn cần lưu ý 1 số điều sau:
- Ghi rõ ràng trong biên bản thành lập công ty về số vốn và tài sản mà mỗi cổ đông cam kết: Bạn cần xác định rõ số tiền hoặc tài sản nào sẽ được dùng làm vốn góp, ghi chú thời gian hoàn thành việc đóng góp của các cổ đông. Điều này giúp tránh tình trạng thiếu minh bạch và bảo vệ quyền lợi của các bên liên quan.
- Định giá chính xác tài sản góp vốn và có đầy đủ giấy tờ chứng minh quyền sở hữu hợp pháp: Với những tài sản như bất động sản, máy móc, thiết bị hay tài sản cố định khác,… việc này giúp đảm bảo rằng tài sản được đóng góp vào công ty là hợp pháp và không có tranh chấp về quyền sở hữu trong tương lai.
- Lập 1 tài khoản ngân hàng chung cho công ty ngay từ đầu: Tất cả các giao dịch liên quan đến vốn góp của các cổ đông sẽ được thực hiện qua tài khoản này. Điều này không chỉ giúp giám sát các giao dịch tài chính một cách rõ ràng mà còn tạo niềm tin giữa các cổ đông, giúp tránh tranh chấp trong quá trình điều hành và phát triển công ty.
Quy định về các tài sản góp vốn khi thành lập công ty cổ phần
5. Xây dựng kế hoạch huy động vốn không nên quá cao so với thực tế
Công ty cổ phần có quyền tự quyết định mức vốn điều lệ, tuy nhiên, mức vốn này không nên quá cao so với khả năng huy động thực tế, vì theo Khoản 1 Điều 113 Luật Doanh nghiệp 2020, các cổ đông phải thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua trong vòng 90 ngày kể từ khi nhận Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
Việc huy động vốn quá lớn có thể khiến bạn đối mặt với áp lực trả nợ hoặc phân chia lợi nhuận không hợp lý. Hãy lập kế hoạch chi tiết về các khoản đầu tư cần thiết, bao gồm chi phí cho hoạt động sản xuất, marketing, nhân sự, và các chi phí khác.
Nếu bạn huy động vốn thông qua việc phát hành cổ phần hoặc trái phiếu, hãy chắc chắn rằng kế hoạch kinh doanh và khả năng sinh lời của công ty đủ thuyết phục nhà đầu tư. Huy động vốn quá nhiều có thể khiến nhà đầu tư cảm thấy bất an và khó tham gia đầu tư cho công ty.
Để đảm bảo huy động vốn hiệu quả và không gặp phải khó khăn tài chính, hãy thực hiện một khảo sát thị trường và tham khảo ý kiến từ các chuyên gia tài chính trước khi đưa ra quyết định. Huy động vốn nên dựa trên khả năng thực tế của công ty và nhu cầu phát triển trong tương lai.
6. Hiểu rõ các loại cổ phần trong công ty cổ phần
Theo Điều 114 Luật Doanh nghiệp 2020, công ty cổ phần bắt buộc phải có cổ phần phổ thông, người sở hữu cổ phần này được gọi là cổ đông phổ thông. Bên cạnh đó, công ty cổ phần có thể phát hành các loại cổ phần ưu đãi. Người sở hữu các loại cổ phần ưu đãi được gọi là cổ đông ưu đãi. Các loại cổ phần ưu đãi bao gồm:
- Cổ phần ưu đãi cổ tức: Đây là loại cổ phần có mức cổ tức cao hơn cổ phần phổ thông, thường do Đại hội đồng cổ đông quyết định. Cổ phần này có thể chuyển đổi thành cổ phần phổ thông nếu được chấp thuận.
- Cổ phần ưu đãi hoàn lại: Loại cổ phần này cho phép công ty hoàn lại vốn góp cho cổ đông theo những điều kiện cụ thể trong điều lệ công ty hoặc yêu cầu của cổ đông. Nó có thể được chuyển đổi thành cổ phần phổ thông.
- Cổ phần ưu đãi biểu quyết: Là loại cổ phần cho phép cổ đông có nhiều phiếu biểu quyết hơn cổ phần phổ thông, áp dụng cho cổ đông sáng lập trong 3 năm. Nó có thể chuyển đổi thành cổ phần phổ thông nhưng không được chuyển nhượng, trừ trường hợp thừa kế hoặc theo quyết định tòa án.
- Cổ phần ưu đãi khác: Các loại cổ phần ưu đãi khác được quy định trong Điều lệ công ty và theo luật chứng khoán.
Khi lập công ty cổ phần, bạn cần thảo luận và quyết định các loại cổ phần sao cho hợp lý với mục tiêu phát triển công ty và quyền lợi của các cổ đông. Cần có sự minh bạch và rõ ràng về quyền lợi, nghĩa vụ của từng loại cổ phần trong điều lệ công ty để tránh tranh chấp sau này.
7. Xây dựng mô hình quản trị công ty minh bạch, hiệu quả, bền vững
Để xây dựng mô hình quản trị công ty minh bạch, hiệu quả và bền vững, bạn cần chú ý những yếu tố sau:
- Cơ cấu tổ chức rõ ràng: Xây dựng cơ cấu tổ chức hợp lý, phân quyền rõ ràng để tránh chồng chéo công việc, đảm bảo hiệu quả công việc. Trong đó cần xác định mô hình quản trị ba cấp (Đại hội cổ đông, Hội đồng quản trị, Ban giám đốc) hoặc hai cấp phù hợp với quy mô công ty.
- Phân định rõ quyền và trách nhiệm: Các quyền và nghĩa vụ của từng bộ phận cần được ghi rõ trong Điều lệ công ty, giúp tránh mâu thuẫn và bảo đảm hoạt động hiệu quả.
- Hội đồng quản trị luôn vì mục tiêu chung của công ty: Hội đồng quản trị là cơ quan quan trọng nhất trong công ty cổ phần, chịu trách nhiệm định hướng chiến lược và giám sát hoạt động của ban điều hành. Hội đồng quản trị đại diện cho quyền lợi của cổ đông và đảm bảo rằng các quyết định lớn của công ty phù hợp với lợi ích chung.
- Thành lập ban kiểm soát: Ban kiểm soát là yếu tố đặc trưng của công ty cổ phần, được thành lập để kiểm tra và giám sát các hoạt động tài chính cũng như tuân thủ pháp luật. Ban này giúp ngăn ngừa các rủi ro tài chính và đảm bảo sự minh bạch trong hoạt động kinh doanh.
- Xây dựng quy trình ra quyết định minh bạch: Trong công ty cổ phần, các quyết định quan trọng như phân phối lợi nhuận, tăng vốn hoặc thay đổi chiến lược đều cần sự đồng thuận của cổ đông và hội đồng quản trị. Một quy trình ra quyết định rõ ràng và minh bạch không chỉ đảm bảo quyền lợi cho cổ đông mà còn giúp công ty hoạt động hiệu quả hơn.
Xây dựng mô hình quản trị công ty rõ ràng, minh bạch thuận tiện cho việc theo dõi, vận hành
Khi thành lập công ty cổ phần, việc nắm rõ các đặc điểm và xây dựng mô hình quản trị phù hợp sẽ giúp doanh nghiệp vận hành hiệu quả, minh bạch và bền vững. Bài viết trên đây đã bật mí những lưu ý khi thành lập công ty cổ phần để bạn dễ dàng thực hiện hóa kế hoạch của mình. Nếu bạn cần hỗ trợ hoặc tư vấn chi tiết về quy trình, hãy liên hệ ngay với Kế toán Apolo – đối tác đáng tin cậy đồng hành cùng bạn trên hành trình khởi tạo và phát triển doanh nghiệp.
CÔNG TY TNHH TƯ VẤN DOANH NGHIỆP APOLO
- Địa chỉ: Lầu 1, số 456 Xô Viết Nghệ Tĩnh, Phường 25, Quận Bình Thạnh, Thành phố Hồ Chí Minh, Việt Nam
- Email: phaplyapolo@gmail.com
- Điện thoại: 028 3535 5905
- Hotline: 0938 249 246
- Zalo: 0981 354 151
