Với mục tiêu hỗ trợ tư vấn nhanh chóng và hiệu quả cho các doanh nghiệp có nhu cầu về thành lập công ty, cách thức thực hiện các thủ tục thành lập công ty TNHH. Để thành lập một công ty TNHH hoàn chỉnh thì chủ công ty phải chuẩn bị nhiều thông tin với nhiều bước hồ sơ thủ tục khác nhau. Để hiểu hơn về các trình tự thủ tục cần phải chuẩn bị để thành lập công ty, mời bạn đọc cùng tham khảo bài viết bên dưới.
Công ty TNHH là gì?
Công ty TNHH (hay Công ty Trách nhiệm hữu hạn) là loại hình doanh nghiệp do 1 cá nhân/tổ chức hay nhiều cá nhân/tổ chức (không quá 50) cùng tham gia góp vốn và thành lập. Sau khi được cơ quan có thẩm quyền cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, công ty TNHH sẽ có tư cách pháp nhân và chính thức đi vào hoạt động.
Điều kiện thành lập công ty TNHH
Để thành lập Công ty TNHH cần đáp ứng các điều kiện bắt buộc được quy định bởi pháp luật như sau:
- Cá nhân thành lập công ty phải đáp ứng các điều kiện:
- Trên 18 tuổi.
- Không vi phạm luật hình sự, không bị hạn chế năng lực dân sự.
- Không phải là cán bộ, công nhân viên chức hoạt động trong các cơ quan nhà nước.
- Tổ chức khi thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn cần có tư cách pháp nhân.
- Tên công ty TNHH không được trùng lặp hay gây nhầm lẫn với các doanh nghiệp khác.
- Trụ sở kinh doanh, ngành nghề hoạt động, vốn điều lệ và người đại diện pháp luật phải theo đúng quy định.
- Hồ sơ đăng ký thành lập công ty TNHH được soạn thảo đầy đủ.
- Thực hiện đúng thủ tục thành lập công ty TNHH.
- Đóng các khoản chi phí theo quy định.
Xây dựng thông tin thành lập công ty TNHH
Công ty TNHH là loại hình doanh nghiệp do 1 cá nhân hoặc tổ chức hoặc nhiều cá nhân hoặc tổ chức tham gia góp vốn cùng thành lập công ty TNHH (không quá 50 người), công ty TNHH có tư cách pháp nhân sau khi được cơ quan đăng ký cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh và con dấu. Dưới đây là những thông tin, điều kiện và hướng dẫn thủ tục thành lập công ty TNHH cần thiết.
1. Chọn lựa loại hình công ty TNHH một thành viên hay TNHH hai thành viên trở lên
- Lựa chọn thành lập công ty TNHH một thành viên khi chỉ duy nhất 1 cá nhân hoặc 1 tổ chức góp vốn.
- Lựa chọn thành lập công ty TNHH hai thành viên trở lên khi số lượng thành viên góp vốn có ít nhất từ 2 thành viên trở lên (không quá 50 người). Có thể là nhiều cá nhân hoặc nhiều tổ chức góp vốn.
2. Đặt tên công ty, doanh nghiệp
Với bất kể là loại hình công ty nào thì cách đặt tên công ty, doanh nghiệp bao gồm 2 thành tố: Loại hình doanh nghiệp + Tên riêng của doanh nghiệp. Ngoài tên tiếng việt thì khi đăng ký kinh doanh, doanh nghiệp được đặt thêm tên tiếng nước ngoài và tên viết tắt (nếu có).
Về quy định đặt tên doanh nghiệp như sau:
- Loại hình doanh nghiệp: Công ty TNHH, Công ty cổ phần, v.v…. Hiện nay, công ty TNHH Một thành viên không bắt buộc phải có chữ “Một thành viên” kèm theo từ công ty TNHH. Chính vì sự cải cách này, công ty TNHH một thành viên sau này có chuyển đổi loại hình sang công ty TNHH thì cũng không cần phải đổi tên doanh nghiệp
- Tên riêng của doanh nghiệp: được viết bằng các chữ cái trong bảng chữ cái tiếng Việt, các chữ F, J, Z, W, chữ số và ký hiệu.
- Tên tiếng nước ngoài của doanh nghiệp: phải dịch theo đúng nghĩa chính xác 100% từ tên tiếng việt. Không được tự ý thêm bớt những từ tiếng nước ngoài mà những từ đó không có trong tên tiếng việt.
- Tên viết tắt của doanh nghiệp: Tên viết tắt được viết dựa vào tên tiếng nước ngoài hoặc tên tiếng việt của doanh nghiệp. Không được lẫn lộn giữa tiếng việt và tiếng nước ngoài
Ví dụ cụ thể về cách đặt tên công ty chuẩn:
- Tên công ty viết bằng tiếng Việt (ghi bằng chữ in hoa): CÔNG TY TNHH THƯƠNG MẠI DỊCH VỤ APOLO
- Tên công ty viết bằng tiếng nước ngoài (nếu có): APOLO TRADING SERVICE COMPANY LIMITED
- Tên công ty viết tắt (nếu có): APOLO TRADING SERVICE CO., LTD hoặc CÔNG TY TNHH TMDV APOLO
Chú ý: Các điều cấm trong việc đặt tên của một doanh nghiệp.
- Khi đặt tên doanh nghiệp không được đặt tên trùng hay gây nhầm lẫn với doanh nghiệp khác đã đăng ký.
- Sử dụng từ ngữ vi phạm truyền thống lịch sử, văn hóa, đạo đức, thuần phong mỹ tục của đất nước.
- Sử dụng tên cơ quan nhà nước, tên của tổ chức chính trị, tổ chức chính trị xã hội – nghề nghiệp, tổ chức xã hội, đơn vị vũ trang nhân dân để làm toàn bộ hay một phần tên riêng của doanh nghiệp (trừ một số trường hợp được sự chấp thuận của cơ quan, đơn vị, tổ chức đó).
3. Địa chỉ trụ sở chính của công ty
Trụ sở chính của công ty là địa điểm liên lạc của công ty trên lãnh thổ Việt Nam, địa chỉ chính xác được công ty dùng để làm văn phòng kinh doanh thực tế hoặc hoạt động giao dịch và có treo bảng hiệu công ty. Địa chỉ phải cụ thể và chính xác, bao gồm 4 cấp địa giới hành chính như sau:
- Cấp 1: Số nhà, ngách, hẻm, ngõ, đường phố/tổ/xóm/ấp/thôn
- Cấp 2: Xã/Phường/Thị trấn
- Cấp 3: Quận/Huyện/Thị xã/Thành phố thuộc tỉnh
- Cấp 4: Tỉnh/Thành phố trực thuộc trung ương
Ví dụ:
348 Nguyễn Thị Minh Khai, Phường 5, Quận 3, Thành Phố Hồ Chí Minh.
4. Vốn điều lệ
Vốn điều lệ là tổng số vốn do các cá nhân (hoặc tổ chức) góp hoặc cam kết góp trong một thời hạn nhất định và được ghi vào điều lệ công ty khi thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn. Sau đó được công ty đăng ký với sở kế hoạch và đầu tư theo kế hoạch và nhu cầu hoạt động của công ty. Khoản vốn được doanh nghiệp tự do đăng ký (không có ràng buộc gì với quy định của pháp luật), người góp vốn phải chịu trách nhiệm trên khoản vốn góp của mình.
Cơ sở pháp lý: Khoản 29 Điều 4 Luật Doanh nghiệp 2014.
Tài sản góp vốn có thể là tiền Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng, giá trị quyền sử dụng đất, giá trị quyền sở hữu trí tuệ, công nghệ, bí quyết kỹ thuật, các tài sản khác ghi trong điều lệ công ty do các cá nhân (hoặc tổ chức) góp để tạo thành vốn của công ty.
Mức vốn điều lệ: Theo luật Doanh nghiệp 2014 thì pháp luật không quy mức vốn điều lệ tối thiểu hay tối đa cụ thể cho doanh nghiệp, trừ doanh nghiệp kinh doanh những ngành nghề bắt buộc phải có vốn pháp định tối thiểu. Tuy nhiên, người đăng ký thành lập doanh nghiệp cần lựa chọn mức vốn phù hợp với công ty mình dựa trên các tiêu chí sau:
- Khả năng tài chính của chủ sở hữu hay thành viên góp vốn.
- Phạm vi, quy mô hoạt động của công ty.
- Chi phí hoạt động thực tế của công ty sau khi thành lập (vì vốn điều lệ của công ty để sử dụng cho các hoạt động của công ty sau khi thành lập).
- Dự án ký kết với đối tác…
5. Ngành nghề kinh doanh của công ty, doanh nghiệp
Ngành nghề kinh doanh được quy định cụ thể chi tiết theo Quyết định số 27/2018/QĐ-TTg ngày 06 tháng 7 năm 2018 của Thủ tướng Chính phủ. Theo quy định của pháp luật, khi đăng ký thành lập doanh nghiệp, công ty có thể đăng ký với số lượng không hạn chế ngành nghề kinh doanh, trừ những ngành nghề kinh doanh bị cấm. Một số ngành nghề đặc trưng sẽ có quy định riêng để đáp ứng yêu cầu hoạt động của ngành nghề. Nội dung bắt buộc ghi trong hồ sơ đăng ký doanh nghiệp khi thành lập doanh nghiệp là số ngành nghề kinh doanh sẽ đăng ký của doanh nghiệp.
Ví dụ:
“Ngành nghề kinh doanh bất động sản” hiện nay khi đăng ký ngành này cần phải có vốn pháp định tối thiểu 20 tỷ (thay vì quy định trước yêu cầu vốn pháp định chỉ 6 tỷ).
“Ngành dịch vụ bảo vệ” thì vốn pháp định tối thiểu là 2 tỷ và bên cạnh đó kèm điều kiện: Người đứng tên thành lập công ty phải là người có bằng cấp tối thiểu là cao đẳng các ngành: kinh tế, quản trị kinh doanh, luật…
» Tra cứu tất cả ngành nghề kinh doanh cập nhật mới nhất tại link sau:
https://ketoanapolo.vn/tra-cuu-thong-tin-ma-nganh-nghe-kinh-doanh-viet-nam/
6. Người đại diện pháp luật
Người đại diện là người quản lý hoạt động của công ty, đại diện công ty trực tiếp ký kết giấy tờ, thủ tục với cơ quan nhà nước, các cá nhân hay tổ chức khác. Thực hiện các quyền và nghĩa vụ phát sinh từ giao dịch của doanh nghiệp.
- Loại hình công ty TNHH một thành viên thì chủ sở hữu sẽ làm người đại diện pháp luật hoặc nếu muốn thì có thể đăng ký cho một người khác.
- Loại hình công ty TNHH hai thành viên trở lên cũng tương tự, có thể là một thành viên trong các thành viên góp vốn làm người đại diện pháp luật, có thể toàn bộ thành viên góp vốn được quyền đăng ký làm đại diện pháp luật theo các chức danh khác nhau và cũng có thể đăng ký một người không tham gia góp vốn làm người đại diện pháp luật.
Ví dụ:
Người đại diện của công ty theo quy định pháp luật là người mà công ty đăng ký với vị trí là “người đại diện theo pháp luật” thể hiện trong giấy phép đăng ký kinh doanh do Sở kế hoạch đầu tư cấp.
Hướng dẫn thủ tục thành lập công ty TNHH
1. Chuẩn bị hồ sơ và nộp hồ sơ
Chuẩn bị hồ sơ, thủ tục
- Dự thảo điều lệ công ty TNHH
- Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp (tải mẫu tại đây)
- Bản sao hợp lệ một trong các giấy tờ chứng thực cá nhân của chủ sở hữu, người đại diện theo pháp luật của công ty (chứng minh nhân dân/ căn cước công dân/ hộ chiếu).
- Với loại hình công ty TNHH hai thành viên trở lên yêu cầu kèm theo danh sách thành viên góp vốn của công ty.
- Giấy ủy quyền cho người nộp hồ sơ đăng ký (nếu không phải là người đại diện pháp luật của công ty).
- Chuẩn bị kèm theo giấy tờ: Bản sao y công chứng không quá 03 tháng CMND hoặc hộ chiếu, hoặc căn cước công dân còn hiệu lực của đại diện công ty, các thành viên góp vốn và người được ủy quyền nộp hồ sơ.
Nộp hồ sơ, thời gian giải quyết và lệ phí khi thành lập công ty TNHH tại TPHCM
Số lượng hồ sơ nộp: 01 bộ.
2 hình thức nộp hồ sơ cho Doanh nghiệp:
- Nộp trực tiếp tại Phòng Đăng ký Kinh doanh – Sở Kế hoạch & Đầu tư tại địa phương nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính.
- Nộp online tại địa chỉ: dangkykinhdoanh.gov.vn bằng tài khoản đăng ký kinh doanh hoặc chữ ký số công cộng.
Thời gian giải quyết hồ sơ: 03 ngày làm việc (trừ ngày nộp, thứ 7 và chủ nhật và các ngày lễ tết).
- Nếu hồ sơ hợp lệ và được xét duyệt đăng ký thành công, thì trong vòng 3 ngày doanh nghiệp nhận được giấy đăng ký kinh doanh.
- Nếu hồ sơ chưa hợp lệ, có sai thông tin, thì Sở kế hoạch đầu tư sẽ có thông báo về việc điều chỉnh, sửa đổi, bổ sung hồ sơ. Như vậy thời gian giải quyết sẽ kéo dài hơn.
2. Công bố nội dung đăng ký doanh nghiệp
Công bố nội dung đăng ký doanh nghiệp gồm các bước:
Bước 1: Doanh nghiệp nộp hồ sơ đăng ký trực tiếp tại phòng đăng ký kinh doanh của Sở kế hoạch đầu tư cấp tỉnh/thành phố nơi công ty đặt trụ sở kinh doanh chính.
Bước 2: Doanh nghiệp giữ lại giấy biên nhận, biên lai thu phí để chứng minh việc đăng công bố nội dung đăng ký doanh nghiệp theo quy định.
Bước 3: Phòng đăng ký kinh doanh đăng tải nội dung đăng ký doanh nghiệp lên cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.
3. Khắc dấu pháp nhân của doanh nghiệp
Bước 1: Khắc dấu
Sau khi doanh nghiệp thành lập và được cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh (01 – 02 ngày), doanh nghiệp tự đi khắc con dấu của công ty tại cơ quan khắc dấu.
Bước 2: Công bố
Công bố công khai trên cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp để thông báo mẫu con dấu với cơ quan đăng ký kinh doanh.
Những lưu ý khi thành lập công ty TNHH
Xác định rõ ràng loại hình cần đăng ký là công ty TNHH một thành viên hay công ty TNHH hai thành viên trở lên.
- Xác định và lựa chọn ngành nghề kinh doanh phù hợp mà công ty sẽ kinh doanh.
- Lựa chọn mức vốn điều lệ hợp lý theo đúng năng lực của doanh nghiệp hoặc theo đúng quy định đối với một số ngành nghề đặc trưng.
- Chủ sở hữu phải góp đúng loại tài sản như đã cam kết khi đăng ký thành lập doanh nghiệp thời hạn trong vòng 90 ngày, kể từ ngày được cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
- Khi chọn lựa địa điểm đặt trụ sở công ty nên lưu ý chọn địa điểm có giấy tờ chứng minh nguồn gốc sử dụng đất, nhà để thuận tiện cho việc mua hóa đơn GTGT của doanh nghiệp trong hoạt động kinh doanh.
- Lưu ý khi đặt tên cho doanh nghiệp, tên doanh nghiệp phải được viết hoặc gắn tại trụ sở chính, văn phòng đại diện của doanh nghiệp. Tên doanh nghiệp phải viết được bằng tiếng Việt, có thể kèm theo chữ số và ký hiệu.
- Người đại diện theo pháp luật của công ty là cá nhân đại diện với tư cách nguyên đơn, bị đơn, người có quyền lợi và nghĩa vụ liên quan trước tòa án.
Ưu điểm, nhược điểm của loại hình công ty TNHH
1. Công ty TNHH một thành viên
Ưu điểm
- Chủ sở hữu doanh nghiệp có thể là cá nhân hoặc tổ chức. Cơ cấu tổ chức linh động hơn so với công ty TNHH hai thành viên trở lên.
- Ưu điểm lớn nhất của công ty TNHH một thành viên là chủ sở hữu có toàn quyền quyết định mọi vấn đề liên quan đến hoạt động của doanh nghiệp.
- Có tư cách pháp nhân nên chủ sở hữu chịu trách nhiệm về khoản nợ trong phạm vi đăng ký vốn điều lệ, số vốn góp giúp tránh được nhiều rủi ro khi tiến hành hoạt động kinh doanh sản xuất.
- Được huy động vốn thông qua việc phát hành trái phiếu.
- Có quyền chuyển nhượng toàn bộ hoặc một phần vốn điều lệ của công ty cho tổ chức hay cá nhân khác.
Nhược điểm
- Không được phép trực tiếp rút một phần hay toàn bộ số vốn đã góp vào công ty.
- Chủ sở hữu phải tiến hành làm thủ tục nhượng quyền sở hữu tài sản sang cho công ty khi góp vốn, làm hạn chế khả năng sử dụng tài sản góp vốn của chủ đầu tư.
- Không được phép phát hành cổ phiếu huy động vốn.
- Khi có nhu cầu huy động vốn góp từ cá nhân hay tổ chức khác thì sẽ phải tiến hành đổi loại hình doanh nghiệp sang công ty TNHH hai thành viên trở lên hoặc công ty cổ phần.
- Được giám sát chặt chẽ bởi pháp luật hơn loại hình công ty khác.
2. Công ty TNHH hai thành viên trở lên
Ưu điểm
- Số lượng thành viên công ty góp vốn không quá ít cũng không quá nhiều (chỉ từ 2 đến 50 thành viên), các thành viên thường là người quen biết, đáng tin cậy, nên việc quản lý, điều hành công ty cũng dễ dàng và không quá phức tạp so với loại hình công ty cổ phần.
- Có tư cách pháp nhân, các thành viên chỉ chịu trách nhiệm với các hoạt động của công ty trong phạm vi với số vốn mà thành viên đã góp. Nên hạn chế được rủi ro.
- Chế độ chuyển nhượng vốn rất chặt chẽ, các chủ sở hữu (nhà đầu tư) dễ dàng kiểm soát được việc thay đổi thành viên, hạn chế sự thâm nhập của người lạ vào công ty. Đối với các thành viên muốn chuyển nhượng vốn sẽ phải ưu tiên chuyển nhượng cho các thành viên trong công ty trước.
Nhược điểm
- Công ty TNHH hai thành viên trở lên không được quyền phát hành cổ phiếu dẫn đến việc huy động vốn bị hạn chế. Vì vậy công ty sẽ không có số vốn lớn để thực hiện các kế hoạch kinh doanh lớn, hạn chế khả năng mở rộng các lĩnh vực ngành nghề.
- Có giới hạn thành viên trong công ty là 50 người nên có thể sẽ bỏ qua một số cơ hội từ các nhà đầu tư lớn khác.
- Các thành viên trong danh sách thành viên góp vốn chỉ chịu trách nhiệm hữu hạn về các khoản nợ và nghĩa vụ tài chính nên uy tín với các đối tác ký kết có thể bị ảnh hưởng.
- Công ty sẽ chịu trách nhiệm pháp luật chặt chẽ hơn so với các loại hình công ty một thành viên hay công ty hợp danh.
Thủ tục sau khi thành lập doanh nghiệp TNHH
Mở tài khoản ngân hàng doanh nghiệp
Đây là thủ tục được người đại diện pháp luật của doanh nghiệp thực hiện. Cần chuẩn bị đầy đủ bộ hồ sơ như sau:
- 01 bản sao công chứng Giấy chứng nhận đăng ký thành lập doanh nghiệp.
- 01 bản sao công chứng Chứng minh dân nhân của người đại diện pháp luật.
- 01 bản sao điều lệ công ty.
Ngoài ra doanh nghiệp cần mang theo con dấu doanh nghiệp khi đến làm thủ tục.
Đăng ký chữ ký số để nộp thuế điện tử và báo cáo thuế online
Đăng ký nộp thuế điện tử thông qua tài khoản ngân hàng mà doanh nghiệp đã đăng ký mở tài khoản.
Nộp tờ khai thuế môn bài và nộp thuế môn bài
Theo quy định tại Nghị định 22/2020/NĐ-CP sửa đổi, bổ sung một số điều của Nghị định 139/2016/NĐ-CP có hiệu lực từ ngày 25/02/2020: Công ty Trách nhiệm hữu hạn được thành lập từ năm 2021 sẽ được miễn lệ phí (thuế) môn bài. Tuy nhiên vẫn phải kê khai và nộp tờ khai thuế môn bài. Thời gian thực hiện kê khai lệ phí môn bài và nộp tờ khai cho cơ quan thuế quản lý trực tiếp là trước ngày 30 tháng 01 năm 2022.
Làm biển hiệu tại trụ sở chính công ty
Doanh nghiệp bắt buộc phải làm biển hiệu và treo tại trụ sở chính với đầy đủ các nội dung:
- Tên cơ quan cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (Sở Kế hoạch và Đầu tư).
- Tên công ty.
- Địa chỉ trụ sở chính.
- Số điện thoại, email (nếu có).
Yêu cầu phát hành hóa đơn điện tử
Hồ sơ yêu cầu phát hành hóa đơn điện tử sẽ được nộp qua mạng, bao gồm các giấy tờ:
- Quyết định phát hành hóa đơn;
- Mẫu hóa đơn;
Sau khi nộp đơn, trong vòng từ 2 – 3 ngày cơ quan thuế sẽ tiến hành xem xét hồ sơ để ra quyết định chấp thuận hay không? Cơ quan thuế có thể bất ngờ kiểm tra trụ sở trước hoặc sau khi ra quyết định chấp thuận phát hành hóa đơn điện tử. Do đó doanh nghiệp cần chuẩn bị trước khi cơ quan thuế xuống kiểm tra và phải đảm bảo các yếu tố:
- Trụ sở chính có treo biển hiệu;
- Hợp đồng thuê mặt bằng, CMND hoặc hộ khẩu của chủ cho thuê;
- Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất (bản sao công chứng);
- Giấy chứng nhận đăng ký thành lập doanh nghiệp;
- Con dấu doanh nghiệp;
- Người đại diện theo pháp luật để tiếp đón cán bộ đại diện cơ quan thuế.
Những câu hỏi thường gặp
Công ty TNHH và công ty cổ phần có gì khác nhau?
Sự khác nhau lớn nhất giữa các công ty TNHH và công ty cổ phần đó chính là: công ty cổ phần được phép tham gia thị trường chứng khoán để trở thành công ty đại chúng, công ty TNHH thì không. Cơ cấu tổ chức của công ty cổ phần chặt chẽ hơn nhưng lại linh hoạt trong vấn đề chuyển nhượng vốn.
Có cần chứng minh vốn để thành lập công ty TNHH?
Khi thành lập công ty TNHH chỉ cần cam kết góp đủ vốn như kê khai thông qua nhiều hình thức như tiền mặt, chuyển khoản,… (áp dụng với tổ chức góp vốn) và không có nghĩa vụ chứng minh vốn.
Đăng ký thành lập công ty TNHH ở đâu?
Hồ sơ đăng ký thành lập doanh nghiệp có thể được nộp trực tiếp tại Sở Kế hoạch và Đầu tư hoặc nộp online thông qua Cổng thông tin quốc gia. Hiện nay có rất nhiều doanh nghiệp đăng ký kinh doanh qua hình thức online do đó để đảm bảo thời gian, bạn sẽ cần liên hệ xác nhận hình thức nộp hồ sơ tại cơ quan quản lý.
Với những thông tin Apolo cung cấp sẽ giúp khách hàng lựa chọn đúng loại hình doanh nghiệp cũng như cách thức chuẩn bị hồ sơ, thủ tục đăng ký công ty TNHH. Quý khách thắc mắc vui lòng liên hệ:
Địa chỉ: 348 Nguyễn Thị Minh Khai, P.5, Q. 3, Tp. HCM
Email: cskh.ketoanapolo@gmail.com
Hotline: 090 444 8464
Công ty rất tốt