ĐIỀU KIỆN GIẢM VỐN ĐIỀU LỆ THEO QUY ĐỊNH PHÁP LUẬT 2025

Giảm vốn điều lệ là thủ tục doanh nghiệp cần thực hiện khi giảm số vốn đã đăng ký hoặc góp tại công ty. Thủ tục này áp dụng cho các loại hình công ty TNHH, công ty cổ phần, công ty hợp danh và doanh nghiệp tư nhân. Trong bài viết dưới đây, Apolo sẽ hướng dẫn chi tiết về quy trình và các điều kiện giảm vốn điều lệ tương ứng với từng loại hình doanh nghiệp.

Nội dung chính

1. Điều kiện công ty được giảm vốn điều lệ

Theo quy định tại khoản 3 Điều 68, khoản 3 Điều 87, khoản 5 Điều 112, khoản 3 Điều 178, Điều 185, khoản 3 Điều 189 Luật Doanh nghiệp 2020, công ty có quyền thực hiện giảm vốn điều lệ trong những trường hợp dưới đây:

1.1. Công ty TNHH 1 thành viên

Điều kiện công ty TNHH một thành viên được giảm vốn điều lệ như sau:

Công ty phải hoạt động liên tục từ 2 năm trở lên kể từ ngày đăng ký thành lập và phải hoàn tất việc thanh toán các khoản nợ cũng như nghĩa vụ tài chính trước khi hoàn trả phần vốn góp cho chủ sở hữu.
Chủ sở hữu công ty không hoàn trả đủ vốn điều lệ theo quy định tại Điều 75 của Luật Doanh nghiệp 2020 thì không được phép giảm vốn điều lệ.

Công ty TNHH một thành viên phải hoạt động 2 năm, thanh toán nợ đầy đủ để giảm vốn

1.2. Công ty TNHH 2 thành viên trở lên

Điều kiện công ty TNHH hai thành viên trở lên được giảm vốn điều lệ bao gồm:

Hoàn trả vốn góp cho thành viên khi công ty đảm bảo thanh toán đầy đủ nghĩa vụ tài chính;
Mua lại phần vốn góp từ thành viên không tán thành nghị quyết của Hội đồng thành viên (Điều 51, Luật Doanh nghiệp 2020);
Khi thành viên không thực hiện đầy đủ nghĩa vụ thanh toán vốn góp (Điều 47, Luật Doanh nghiệp 2020).

Điều kiện giảm vốn điều lệ cho công ty TNHH hai thành viên trở lên là khi đã hoàn trả vốn góp

1.3. Công ty cổ phần

Công ty cổ phần có thể hoàn trả một phần vốn góp cho cổ đông theo tỷ lệ cổ phần sở hữu nếu đã hoạt động kinh doanh liên tục từ 2 năm trở lên kể từ ngày đăng ký thành lập và đảm bảo thanh toán đầy đủ các nghĩa vụ tài chính. Điều này chỉ được thực hiện sau khi công ty đã thanh toán hết các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác. Điều kiện để giảm vốn điều lệ bao gồm:

Công ty mua lại cổ phần từ cổ đông theo yêu cầu của họ, căn cứ vào quyết định của công ty và quy định tại Điều 132 và Điều 133 Luật Doanh nghiệp 2020;
Vốn điều lệ không được các cổ đông thanh toán đầy đủ và đúng hạn theo Điều 113 Luật Doanh nghiệp 2020.

Công ty cổ phần giảm vốn khi hoàn trả cổ phần và thanh toán nợ

1.4. Công ty hợp danh

Công ty hợp danh có thể thực hiện giảm vốn điều lệ bằng cách khai trừ thành viên góp vốn và chấm dứt tư cách thành viên hợp danh trong một số trường hợp sau đây:

Nếu thành viên góp vốn không thực hiện đầy đủ và đúng hạn cam kết vốn, số vốn chưa góp sẽ được coi là nợ của thành viên đó đối với công ty. Thành viên đó có thể bị khai trừ theo quyết định của Hội đồng thành viên.
Thành viên hợp danh sẽ bị chấm dứt tư cách trong những trường hợp sau:
Tự nguyện rút vốn khỏi công ty;
Qua đời, mất tích, bị hạn chế hoặc mất năng lực hành vi dân sự, gặp khó khăn trong nhận thức và kiểm soát hành vi;
Bị khai trừ theo các điều kiện quy định tại khoản 3 Điều 185 Luật Doanh nghiệp 2020;
Bị kết án tù hoặc bị Tòa án cấm hành nghề hoặc thực hiện công việc nhất định theo quy định của pháp luật;
Các trường hợp khác theo quy định của Điều lệ công ty.

Công ty hợp danh giảm vốn khi khai trừ thành viên không góp đủ vốn

1.5. Doanh nghiệp tư nhân

Trong quá trình vận hành, chủ doanh nghiệp tư nhân có quyền tự quyết định việc giảm mức vốn đầu tư vào hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp tùy thuộc vào nhu cầu và điều kiện thực tế của doanh nghiệp.

2. Thủ tục giảm vốn điều lệ công ty năm 2025

Theo Điều 51 và Điều 55 của Nghị định 01/2021/NĐ-CP, thủ tục đăng ký thay đổi vốn điều lệ và vốn đầu tư trong năm 2023 được quy định chi tiết dưới đây:

Bước 1: Chuẩn bị hồ sơ

Để thực hiện thủ tục giảm vốn điều lệ, việc chuẩn bị hồ sơ chính xác là rất quan trọng. Dưới đây là hồ sơ cần chuẩn bị tương ứng với từng loại hình doanh nghiệp:

Loại hình doanh nghiệp	Hồ sơ
Công ty TNHH, công ty cổ phần và công ty hợp danh	Thông báo về việc thay đổi thông tin đăng ký doanh nghiệp, được ký bởi người đại diện theo pháp luật (Phụ lục II-1, Thông tư 01/2021/TT-BKHĐT); Nghị quyết, quyết định của chủ sở hữu đối với công ty TNHH một thành viên; nghị quyết, quyết định và biên bản họp của: Công ty TNHH hai thành viên trở lên và công ty hợp danh: Hội đồng thành viên Công ty cổ phần: Đại hội đồng cổ đông Văn bản chấp thuận từ cơ quan đăng ký đầu tư (trong trường hợp có góp vốn, mua cổ phần từ nhà đầu tư nước ngoài theo quy định của Luật Đầu tư 2020); Báo cáo tài chính gần nhất tại thời điểm thực hiện việc giảm vốn, trừ trường hợp giảm vốn do thành viên chưa thanh toán đủ vốn góp.
Doanh nghiệp tư nhân	Thông báo về việc điều chỉnh vốn đầu tư (theo mẫu quy định tại Phụ lục II-1 của Thông tư 01/2021/TT-BKHĐT).

Bước 2: Nộp hồ sơ

Sau khi hoàn thành, doanh nghiệp sẽ nộp hồ sơ qua hệ thống đăng ký kinh doanh trực tuyến tại địa chỉ: https://dangkykinhdoanh.gov.vn/vn/Pages/Trangchu.aspx bằng tài khoản đăng ký kinh doanh hoặc chữ ký số công cộng.

Nộp hồ sơ tại Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp

Bước 3: Chờ xử lý & Nhận kết quả

Sau khi tiếp nhận hồ sơ, Phòng Đăng ký kinh doanh sẽ cấp Giấy biên nhận và kiểm tra tính hợp lệ của hồ sơ. Doanh nghiệp sẽ nhận Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp trong vòng 03 ngày làm việc kể từ khi hồ sơ hợp lệ được tiếp nhận, theo quy định tại khoản 1 Điều 33 Nghị định 01/2021/NĐ-CP.

Bên cạnh đó, công ty cần thực hiện công bố thông tin thay đổi đăng ký doanh nghiệp trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp khi giảm vốn điều lệ, vốn đầu tư. Nếu giảm vốn điều lệ làm giảm số lượng cổ đông/thành viên dưới mức tối thiểu theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2020, công ty cần thực hiện thủ tục chuyển đổi loại hình doanh nghiệp.

Nếu cần làm thủ tục giảm vốn điều lệ, hãy liên hệ ngay Kế toán Apolo. Quý khách chỉ cần cung cấp mã số công ty cùng thông tin về vốn điều lệ cần điều chỉnh, Apolo sẽ lo toàn bộ quy trình và giao giấy phép kinh doanh mới với vốn điều lệ đã thay đổi tận nơi.Thời gian hoàn thành: 3 – 5 ngày làm việc (không tính ngày nộp hồ sơ, thứ Bảy, Chủ Nhật, lễ Tết), trong đó:

01 ngày làm việc để tư vấn, soạn thảo hồ sơ và trình khách hàng ký duyệt hồ sơ
03 ngày làm việc để Sở Tài Chính cấp giấy phép kinh doanh mới và Apolo sẽ giao giấy phép tận nơi cho khách hàng

3. Câu hỏi thường gặp

Câu 1: Công ty chưa hoàn tất nghĩa vụ thuế có được đăng ký giảm vốn không?

Khi đăng ký giảm vốn điều lệ, công ty phải đảm bảo khả năng thanh toán đầy đủ các khoản nợ, bao gồm cả nghĩa vụ thuế. Nếu công ty hoàn trả vốn góp cho các thành viên, cơ quan đăng ký kinh doanh có thể yêu cầu doanh nghiệp cung cấp cam kết về việc hoàn thành nghĩa vụ thuế và nợ còn lại, đảm bảo doanh nghiệp tuân thủ đúng các quy định pháp luật.

Câu 2: Trường hợp nào công ty cổ phần phải giảm vốn điều lệ?

Công ty cổ phần phải tiến hành giảm vốn điều lệ trong các tình huống sau:

Hoàn trả một phần vốn góp cho cổ đông;
Mua lại cổ phần đã phát hành theo yêu cầu của cổ đông hoặc theo quyết định của công ty;
Cổ đông không thanh toán đầy đủ và đúng hạn số vốn điều lệ đã cam kết.

Câu 3: Quá thời hạn mà chưa đăng ký thay đổi vốn điều lệ thì bị xử phạt bao nhiêu tiền?

Theo quy định tại Điều 25 Nghị định số 50/2016/NĐ-CP, nếu công ty không hoàn thành thủ tục thay đổi vốn điều lệ trong thời gian quy định sẽ bị xử phạt hành chính như sau:

Nếu quá hạn từ 01 đến 30 ngày: Phạt từ 1.000.000 VNĐ – 5.000.000 VNĐ.
Nếu quá hạn từ 31 đến 90 ngày: Phạt từ 5.000.000 VNĐ đến 10.000.000 VNĐ.
Nếu quá hạn từ 91 ngày trở lên: Phạt từ 10.000.000 VNĐ đến 15.000.000 VNĐ.

Phạt tiền khi quá hạn đăng ký thay đổi vốn điều lệ theo quy định

Câu 4: Giảm vốn điều lệ có làm giảm mức thuế môn bài không?

Giảm vốn điều lệ có thể làm giảm mức thuế môn bài phải nộp. Mức thuế môn bài doanh nghiệp phải đóng hàng năm phụ thuộc vào số vốn điều lệ ghi trên giấy phép kinh doanh. Cụ thể:

Doanh nghiệp có vốn điều lệ trên 10 tỷ đồng sẽ phải nộp thuế môn bài 3.000.000 VNĐ/năm.
Doanh nghiệp có vốn điều lệ từ 10 tỷ đồng trở xuống sẽ phải nộp thuế môn bài 2.000.000 VNĐ/năm.

Giảm vốn điều lệ có thể làm giảm thuế môn bài doanh nghiệp

Nắm được điều kiện giảm vốn điều lệ là một bước quan trọng giúp doanh nghiệp điều chỉnh hoạt động tài chính phù hợp với thực tế kinh doanh. Tuy nhiên, quy trình này cần tuân thủ các điều kiện và thủ tục theo quy định pháp luật hiện hành. Nếu doanh nghiệp đang cần hỗ trợ hoặc có thắc mắc về việc giảm vốn điều lệ, hãy liên hệ ngay Apolo để được tư vấn và hoàn tất thủ tục nhanh chóng, chính xác.

CÔNG TY TNHH TƯ VẤN DOANH NGHIỆP APOLO

Địa chỉ: Lầu 1, số 456 Xô Viết Nghệ Tĩnh, Phường 25, Quận Bình Thạnh, Thành phố Hồ Chí Minh, Việt Nam
Email: phaplyapolo@gmail.com
Điện thoại: 028 3535 5905
Hotline/ Zalo: 0938 249 246