Năm 2020 là một năm có nhiều đổi mới trong cơ chế pháp luật đối với việc thành lập các công ty có vốn đầu tư nước ngoài. Do đó các cá nhân, tổ chức nước ngoài có nhu cầu đầu tư vào Việt Nam cần nắm rõ những quy định mới, những thủ tục tiến hành thành lập một doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài. Với mong muốn hỗ trợ các cá nhân, tổ chức nước trên, bài viết này sẽ hướng dẫn chi tiết về các thủ tục thành lập doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài.

Thủ tục thành lập công ty có vốn đầu tư nước ngoài năm 2020

A. Cách thành lập công ty có vốn nước ngoài:

Cách 1: Đăng ký góp vốn, mua cổ phần của công ty Việt Nam

  • Nhà đầu tư nước ngoài được góp vốn vào tổ chức kinh tế theo các hình thức sau đây:

       + Mua cổ phần phát hành lần đầu hoặc cổ phần phát hành thêm của công ty cổ phần;

       + Góp vốn vào công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh;

       + Góp vốn vào tổ chức kinh tế khác không thuộc trường hợp trên.

  • Nhà đầu tư nước ngoài mua cổ phần, phần vốn góp của tổ chức kinh tế theo các hình thức sau đây:

       + Mua cổ phần của công ty cổ phần từ công ty hoặc cổ đông;

      + Mua phần vốn góp của các thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn để trở thành thành viên của công ty trách nhiệm hữu hạn;

      + Mua phần vốn góp của thành viên góp vốn trong công ty hợp danh để trở thành thành viên góp vốn của công ty hợp danh;

      + Mua phần vốn góp của thành viên tổ chức kinh tế khác không thuộc trường hợp trên.

  • Việc góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài theo các hình thức trên phải đáp ứng các điều kiện sau:

      + Tỷ lệ vốn điều lệ của công ty theo quy định sau: Tỷ lệ sở hữu của nhà đầu tư nước ngoài tại công ty niêm yết, công ty đại chúng, tổ chức kinh doanh chứng khoán và các quỹ đầu tư chứng khoán theo quy định của pháp luật về chứng khoán; Tỷ lệ sở hữu của nhà đầu tư nước ngoài trong các doanh nghiệp nhà nước cổ phần hóa hoặc chuyển đổi sở hữu theo hình thức khác thực hiện theo quy định của pháp luật về cổ phần hóa và chuyển đổi doanh nghiệp nhà nước; Tỷ lệ sở hữu của nhà đầu tư nước ngoài không thuộc quy định trên phải thực hiện theo quy định khác của pháp luật có liên quan và điều ước quốc tế mà Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam là thành viên.

       + Hình thức đầu tư, phạm vi hoạt động, đối tác Việt Nam tham gia thực hiện hoạt động đầu tư và điều kiện khác theo quy định của điều ước quốc tế mà Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam là thành viên.

  • Các bước tiến hành bao gồm:

     + Thành lập công ty 100% vốn Việt Nam để có Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp và con dấu (100% vốn phải là của người hoặc tổ chức Việt Nam)

      + Làm thủ tục để cổ đông nước ngoài mua hoặc góp thêm vốn vào công ty Việt Nam.

Cách 2: Đăng ký cấp giấy chứng nhận đầu tư

  • Các bước tiến hành bao gồm:

       + Đăng ký cấp Giấy chứng nhận góp vốn từ đầu mà không qua bước trung gian là thành lập công ty Việt Nam

        + Sau khi có Giấy chứng nhận đầu tư, thực hiện thủ tục đăng ký cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp và con dấu.

  • Nhà đầu tư nước ngoài phải thực hiện thủ tục cấp Giấy chứng nhận đầu tư khi thành lập công ty có vốn nước ngoài bao gồm:

        + Công ty có từ 1% đến 100% vốn do nhà đầu tư nước ngoài góp ngay từ ban đầu;

      + Công ty có vốn nước ngoài (Công ty đã được cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư tại Việt Nam) tiếp tục thành lập thêm tổ chức kinh tế; đầu tư góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp của tổ chức kinh tế; đầu tư theo hợp đồng BCC thuộc một trong các trường hợp sau đây phải thực hiện thủ tục cấp Giấy chứng nhận đầu tư

       + Thành lập mới hoặc góp vốn từ 1% đến 100% vốn điều lệ công ty;

       + Các trường hợp nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, mua cổ phần vào công ty Việt Nam đã có Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (kể cả trường hợp mua tới 100% vốn góp của công ty) cũng không phải thực hiện thủ tục cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư trừ trường hợp công ty kinh doanh trong lĩnh vực giáo dục đào tạo, nếu nhà đầu tư nước ngoài mua từ 1% phần vốn góp cũng cần thực hiện thủ tục cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư.

       + Đối với công ty hoạt động kinh doanh trong lĩnh vực bán lẻ hàng hóa tới người tiêu dùng hoặc lập cơ sở bán lẻ hàng hóa cần xin thêm Giấy phép kinh doanh;

      + Quy định đối với công ty có vốn đầu tư nước ngoài đã thành lập trước ngày 01/07/2015: Tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài đã thành lập tại Việt Nam nếu có dự án đầu tư mới thì được làm thủ tục thực hiện dự án đầu tư đó mà không nhất thiết phải thành lập tổ chức kinh tế mới.

B. Hồ sơ thủ tục thành lập công ty vốn đầu tư nước ngoài

1. Đăng ký góp vốn, mua cổ phần của công ty Việt Nam

Bước 1: Thành lập công ty có vốn 100% vốn Việt Nam

Hồ sơ bao gồm:

  • Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp
  • Điều lệ công ty
  • Danh sách thành viên hoặc danh sách cổ đông (trường hợp là công ty TNHH 2 thành viên hoặc công ty cổ phần)
  • Chứng minh nhân dân/ căn cước công dân (nếu không có bản gốc thì bản photo phải được công chứng không quá 3 tháng).

Hình thức:

  • Nộp hồ sơ bằng hình thức trực tiếp: Tại Sở kế hoạch và đầu tư nơi đặt trụ sở chính của công ty.
  • Thời gian nhận kết quả thành lập công ty cổ phần là sau 03 ngày làm việc nếu hồ sơ hợp lệ sẽ được cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Trường hợp hồ sơ chưa hợp lệ thì Sở kế hoạch và đầu tư sẽ ra Thông báo về việc sửa đổi, bổ sung hồ sơ đăng ký doanh nghiệp. Trong ngày nhận kết quả doanh nghiệp tiến hành công bố mẫu dấu, hồ sơ bao gồm:

          + Mẫu thông báo mẫu dấu

          + Chứng minh thư photo công chứng của người nộp hồ sơ

Bước 2: Làm thủ tục để nhà đầu tư nước ngoài mua hoặc góp thêm vốn vào công ty Việt Nam.

Hồ sơ bao gồm:

  • Văn bản đăng ký góp vốn, mua cổ phần, vốn góp gồm những nội dung: thông tin về tổ chức kinh tế mà nhà đầu tư nước ngoài dự kiến góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp; tỷ lệ sở hữu vốn điều lệ của nhà đầu tư nước ngoài sau khi góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp vào tổ chức kinh tế;
  • Bản sao chứng minh nhân dân, thẻ căn cước hoặc hộ chiếu đối với nhà đầu tư là cá nhân; bản sao Giấy chứng nhận thành lập hoặc tài liệu tương đương khác xác nhận tư cách pháp lý đối với nhà đầu tư là tổ chức.

Thủ tục như sau:

  • Nhà đầu tư nộp hồ sơ tại Sở Kế hoạch và Đầu tư nơi tổ chức kinh tế đặt trụ sở chính;
  • Trường hợp việc góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài đáp ứng đủ các điều kiện, Sở Kế hoạch và Đầu tư thông báo bằng văn bản trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày nhận đủ hồ sơ để nhà đầu tư thực hiện thủ tục thay đổi cổ đông, thành viên theo quy định của pháp luật. Trường hợp không đáp ứng điều kiện, Sở Kế hoạch và Đầu tư thông báo bằng văn bản cho nhà đầu tư và nêu rõ lý do.

2. Đăng ký cấp giấy chứng nhận đầu tư:

Bước 1: Đăng ký cấp Giấy chứng nhận đầu tư từ đầu mà không qua bước trung gian là thành lập công ty Việt Nam

Hồ sơ bao gồm:

  • Văn bản đề nghị thực hiện dự án đầu tư;
  • Bản sao chứng minh nhân dân, hộ chiếu đối với nhà đầu tư là cá nhân; bản sao Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh đối với nhà đầu tư là pháp nhân;
  • Đề xuất dự án đầu tư bao gồm các nội dung: nhà đầu tư thực hiện dự án, mục tiêu đầu tư, quy mô đầu tư, vốn đầu tư và phương án huy động vốn, địa điểm, thời hạn, tiến độ đầu tư, nhu cầu về lao động, đề xuất hưởng ưu đãi đầu tư, đánh giá tác động, hiệu quả kinh tế – xã hội của dự án;
  • Bản sao một trong các tài liệu sau: báo cáo tài chính 02 năm gần nhất của nhà đầu tư; cam kết hỗ trợ tài chính của công ty mẹ; cam kết hỗ trợ tài chính của tổ chức tài chính; bảo lãnh về năng lực tài chính của nhà đầu tư; tài liệu thuyết minh năng lực tài chính của nhà đầu tư;
  • Đề xuất nhu cầu sử dụng đất; trường hợp dự án không đề nghị Nhà nước giao đất, cho thuê đất, cho phép chuyển mục đích sử dụng đất thì nộp bản sao thỏa thuận thuê địa điểm hoặc tài liệu khác xác nhận nhà đầu tư có quyền sử dụng địa điểm để thực hiện dự án đầu tư;
  • Giải trình về sử dụng công nghệ đối với Dự án có sử dụng công nghệ thuộc Danh mục công nghệ hạn chế chuyển giao theo quy định của pháp luật về chuyển giao công nghệ gồm các nội dung: tên công nghệ, xuất xứ công nghệ, sơ đồ quy trình công nghệ; thông số kỹ thuật chính, tình trạng sử dụng của máy móc, thiết bị và dây chuyền công nghệ chính;
  • Hợp đồng BCC đối với dự án đầu tư theo hình thức hợp đồng BCC

Hình thức nộp:

  • Nộp hồ sơ tại Sở kế hoạch và đầu tư nơi đặt trụ sở công ty.
  • Sau 14 ngày làm việc, phòng đăng ký đầu tư sẽ trả kết quả xử lý hồ sơ, nếu hồ sơ ra thông báo bổ sung, doanh nghiệp sửa hồ sơ và nộp lại từ đầu theo yêu cầu. Nếu như hồ sơ hợp lệ được cấp giấy chứng nhận đầu tư

Bước 2: Sau khi có Giấy chứng nhận đầu tư, thực hiện thủ tục đăng ký cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp và con dấu.

  • Sau khi được cấp Giấy chứng nhận đầu tư. Chủ đầu tư tiến hành thực hiện thủ tục đăng ký cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp và con dấu.

 

3. Một số điểm cần lưu ý khi thực hiện thành lập công ty có vốn đầu tư nước ngoài.

  • Về vốn đầu tư, Vốn điều lệ để thành lập công ty: Điều kiện hạn mức đầu tư của dự án lập công ty có vốn đầu tư nước ngoài trong một số lĩnh vực nhất định như giáo dục, kinh doanh bất động sản, lữ hành, trung gian thanh toán, ….; còn lại các ngành nghề kinh doanh thông thường khác không có quy định giới hạn mức đầu tư thì các Nhà đầu tư chỉ cần đảm bảo tính khả thi của lượng vốn đầu tư tương xứng với phạm vi, quy mô của dự án. 
  • Việc góp vốn đầu tư và vốn điều lệ cần thực hiện đúng theo thời hạn đã đăng ký thể hiện trên Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư, Điều lệ công ty và pháp luật Việt Nam. Theo đó, cần lưu ý, thời hạn góp vốn đầu tư của các Nhà đầu tư đồng thời là góp vốn điều lệ của Công ty tại Việt Nam (đối với cả Công ty TNHH và Công ty cổ phần) do các Nhà đầu tư đăng ký thời hạn song không quá 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Các Nhà đầu tư sẽ phải góp vốn đầu tư qua chuyển khoản vào tài khoản vốn đầu tư được mở.
  • Đối với ngành nghề kinh doanh về phân phối bán buôn, bán lẻ: Mục phân phối bán buôn thì có thể hoạt động bình thường, nhưng để được hoạt động mục tiêu phân phối bán lẻ thì phải xin giấy phép phân phối do Bộ Công Thương cấp. 

      Với những thông tin Apolo cung cấp sẽ giúp khách hàng hiểu thêm thủ tục thành lập công ty có vốn đầu tư nước ngoài và một số lưu ý cần thiết. Quý khách thắc mắc vui lòng liên hệ:

Địa chỉ: 348 Nguyễn Thị Minh Khai, P.5, Q. 3, Tp. HCM

Email: cskh.ketoanapolo@gmail.com

Hotline 090 444 84 64

Nguyễn Minh – Pháp lý Apolo